各县、自治县、区人民政府，高新区、临桂新区、漓江风景名胜区、经济技术开发区、高铁经济产业园管委会，市直各委、办、局，中央、自治区驻桂林各单位，各企事业单位：

    现将《桂林市政府投资引导基金直接股权投资管理暂行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

 

 

                              桂林市人民政府

                             2018年6月16日

桂林市政府投资引导基金直接股权

投资管理暂行办法

 

第一章 总 则

第一条  为规范桂林市政府投资引导基金直接股权投资（以下简称直接股权投资）运作管理，根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西政府投资引导基金直接股权投资管理暂行办法的通知》（桂政办发〔2017〕45号）及相关法律法规规定，制定本办法。

第二条  本办法所称直接股权投资，是指桂林市投资引导基金有限责任公司委托（注资）经桂林市人民政府批准、市新兴产业发展办公室（以下简称市新兴产业办）管理的具备相应资质和从事股权投资的市国有公司（以下简称直接股权投资公司）履行直接股权投资出资人职责，按照市委、市人民政府的决策部署，以国有资本直接对市非公开发行上市的创新驱动发展产业化重点企业及新兴产业重大企业股权进行投资的行为。主要目的是支持战略性新兴产业、新兴先导产业、传统优势产业二次创业及生产性服务业重大投资项目建设。

第三条  直接股权投资以企业为主体，遵循“政府发起，合法合规，市场运作，平等自愿，稳健安全”的基本原则。

第四条  市新兴产业办负责组织开展直接股权投资项目申报和评估，提出直接股权投资项目计划报市引导基金决策咨询委员会审议后，经市人民政府常务会议审定，下达直接股权投资项目计划，并对直接股权投资项目实施情况进行监督检查。

市工业和信息化委作为市新兴产业办牵头部门，负责牵头拟定新兴产业发展及传统优势产业转型升级重大政策，编制重大规划，统筹推进重大项目，受市政府委托履行直接股权投资公司出资人职责。

直接股权投资公司按照公司法规定承担出资人职责，开展尽职调查、入股谈判等前期工作和具体运营管理；负责直接股权投资项目的实施和监管，与被投资企业签订直接股权投资协议等。

直接股权投资公司也可以委托市投资引导基金运营公司开展尽职调查、入股谈判等前期工作和具体运营管理。

 

第二章 投资对象和条件

第五条  被投资企业是在我市依法注册、具备独立法人资格、具备股权投资条件，且所投资项目符合桂林市重点发展方向的战略性新兴产业、新兴先导产业、传统优势产业二次创业及生产性服务业的企业。

第六条  被投资企业和项目应具备以下条件：

（一）企业管理规范、经营状况良好。企业拥有优秀、稳定的管理团队，发展思路明确，法人治理结构完善，股权结构清晰，财务管理制度规范健全，会计信用和纳税信用良好。

（二）项目符合国家、自治区和桂林市产业政策、发展规划及引导基金投资方向，属于《产业结构调整指导目录》鼓励类或允许类。

（三）项目位于桂林市六城区、市属工业园区区域范围内，已列入市级重点项目库，且实施主体为规模以上企业。招商引资新建项目须列入市级重大招商引资项目。

（四）项目投资规模达到一定标准。新建项目固定资产投资达到同行业中型投资项目标准，技改项目达到同行业技术改造项目平均规模。具体标准另行制定。

（五）项目前期工作完善，按国家和自治区、桂林市有关规定履行了项目备案、核准或审批程序。

（六）项目建成达产后，经济效益好，产品竞争力强、市场潜力大、成长性好。

第七条  直接股权投资公司以股权形式直接投资企业，不作为被投资企业第一大股东，不控股被投资企业；直接股权投资原则上不得超过被投资企业资产评估价值的40%，并且不得超过引导基金公司注册资本的10%，对超过规定比例的个别重大项目投资须报市政府常务会议审议；对多级财政性资金（包括中央资金、自治区资金）参与被投资企业，财政性资金共同出资比例不得超过被投资企业资产评估价值的50%。投资期限一般为3年至5年，最长不超过8年。

第八条  直接股权投资公司对被投资企业股权投资原则上不低于600万元，具体额度根据项目固定资产投资规模、项目的先进性和重要性、被投资企业资产情况等确定。

 

第三章 申报审批程序

第九条  市新兴产业办根据市人民政府的决策部署，确定年度直接股权投资资金支持的重点领域和方向，公布直接股权投资项目申报指南，明确项目申报条件及具体要求，并组织实施。

第十条  各城区工业和信息化局、市属工业园区管委会按照项目申报指南要求，做好本辖区内项目的组织申报工作，并负责审核申报材料。中央、自治区和市直属单位的项目，也可由项目单位主管部门签署审核意见后报送市新兴产业办。

第十一条  市新兴产业办组织相关部门、专家对上报的直接股权投资项目从产业政策、产业布局、项目效益、技术水平、市场前景等方面进行会审和筛选，形成直接股权投资项目初步计划。

第十二条  市新兴产业办将列入项目初步计划的直接股权投资项目下达给直接股权投资公司，由直接股权投资公司或由其委托直接股权投资运营机构开展尽职调查、实地考察、可行性分析、投资方案谈判等。直接股权投资公司或直接股权投资运营机构提出尽职调查报告和投资方案建议。

第十三条  市新兴产业办组织专家组或委托具有资质的咨询机构审查直接股权投资公司或直接股权投资运营机构的尽职调查报告和投资方案建议。在此基础上，市新兴产业办编制直接股权投资项目计划，经市新兴产业办全体会议审议通过后上报市引导基金决策咨询委员会。

第十四条  引导基金决策咨询委员会按规定对直接股权投资项目计划进行论证评审通过后，报市人民政府常务会议审议，审议通过后，由市新兴产业办下达直接股权投资项目计划。直接股权投资公司根据下达的直接股权投资项目计划编制投资方案，报经市新兴产业办审批后，与被投资企业签订股权投资协议，并按投资协议约定出资。

第十五条  市财政局根据市人民政府批复同意的市政府投资引导基金出资额度，按照年度预算、投资进度，及时向市投资引导基金有限责任公司注入资本，再由市投资引导基金有限责任公司向直接股权投资公司注入。

 

第四章 投资管理

第十六条  直接股权投资公司应符合以下条件：具有独立法人资格的国有公司；注册资本不低于1亿元人民币；有至少3名从事3年以上股权投资相关经历的从业人员；有完善的投资管理制度；没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按委托管理协议管理市财政出资资金。

第十七条  直接股权投资公司对被投资企业进行管理，也可以委托直接股权投资运营机构对被投资企业进行管理，具体职责包括：

（一）根据公司法履行相关职责，及时跟踪项目进展情况，了解被投资企业股权变动、注册资本变动、并购重组等重大事项，定期向市新兴产业办报告。

（二）充分利用自身资源和投资经验为被投资企业提供各种增值服务，帮助企业建立规范的管理制度。

（三）每半年将被投资企业财务报表分别报市新兴产业办、工业和信息化委，并向市财政局备案。

第十八条  被投资企业应当严格执行股权投资相关协议，按规定办理股权变更手续，将资金用于项目建设，不得挪作他用；主动配合直接股权投资公司和直接股权投资运营机构对项目执行情况的监督，及时报告项目执行中出现的重大事项。若被投资企业股权结构及项目投资方案出现重大变化，须报告市新兴产业办、工业和信息化委。

第十九条  直接股权投资公司要建立工作台账，加强直接股权投资资金管理，并按照有关规定和相关协议办理资金拨付和回收手续。

第二十条  直接股权投资公司按照企业会计准则核算。如委托直接股权投资运营机构开展尽职调查、入股谈判等前期工作和对直接股权投资项目进行管理，委托管理费用按照委托协议和实际进度支付，当年支付上年的费用，按照超额累退方式商定，原则上不超过在投资金的1%。

第二十一条  市新兴产业办组织直接股权投资项目的初步筛选和相关直接股权投资管理工作所产生的费用，通过市工业和信息化委申请列入财政预算。

 

第五章 投资退出及让利

第二十二条  直接股权投资公司要依据合同章程、入股协议约定，在合同期满或达到约定退出条件时，及时开展清算、评估工作。

第二十三条  直接股权投资公司应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。

第二十四条  直接股权投资项目以股权回购退出时，投资协议应事先明确退出方式、条件及退出价格等事项。退出价格根据以下原则确定：3年内（含3年）退出的，退出价格为市政府投资引导基金原始投资额；3年以上退出的，退出价格为市政府投资引导基金原始投资额及各年度投资收益之和，年度投资收益按不高于同期银行贷款基准利率的50%计算，具体比例在投资方案中明确。

第二十五条  直接股权投资退出方案要符合财政部、国务院国资委等行业主管部门的要求，报市新兴产业办、工业和信息化委审定后实施。

第二十六条  被投资企业出现下列情况之一的，直接股权投资公司应向市新兴产业办、工业和信息化委提出退出申请，经批复同意后实施退出：

（一）被投资企业违反国家相关法律法规。

（二）被投资企业严重违反投资协议约定。

（三）项目投资进度缓慢，难以按期完成。

（四）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现正常目标。

（五）其他需退出的情况。

第二十七条  协议约定期限内企业破产清算的，直接股权投资公司股权与被投资企业其他股东同股同权同退出。

第二十八条  对直接股权投资公司投资产生的损失，由市新兴产业办委托合法资产评估机构出具书面评估报告，按国有资产管理规定处理。

第二十九条  因下列情况之一造成的股权投资损失，不予追究直接股权投资公司、直接股权投资运营机构及市新兴产业办、工业和信息化委等相关管理部门的责任：

（一）直接股权投资公司、直接股权投资运营机构已出具不投资建议，但基于产业培育、政策性扶持等因素，市人民政府决定投资的。

（二）直接股权投资公司、直接股权投资运营机构按合法程序及规定进行尽职调查提出投资方案建议，且履行项目实施及监管职责没有出现过错，因市场变化等原因导致项目投资损失的。

（三）被投资企业因不可抗拒因素发生重大经营困难等变故，致使所承担项目不能继续实施的。

（四）因不可抗拒因素或现有水平和条件限制，致使项目不能按计划实施的。

第三十条  直接股权投资退出后，直接股权投资公司要向市新兴产业办、市工业和信息化委提交收益分析及评价报告。

 

第六章 风险控制

第三十一条  市新兴产业办负责监督检查直接股权投资项目实施情况。各城区工业和信息化局、市属工业园区管委会负责将本辖区内直接股权投资项目出现的重大变化和问题及时报告市新兴产业办。

第三十二条  直接股权投资公司建立市场化运作风险规避机制和退出机制，每年对直接股权投资运营机构履职情况及委托管理资金经营情况、财务状况等进行监督检查。

第三十三条  直接股权投资公司应按照公司法及相关法律规定开展股权投资管理，以所投资金额为限承担有限责任；设置相应的业务机构、配备足够的专业人员，同时指定独立于业务部门的审核部门对项目投资运作全过程进行合规性审核。

第三十四条  直接股权投资公司定期向市新兴产业办报送直接股权投资资金管理运作情况、被投资企业项目进展情况、股本变化情况等，投资管理过程中的重大事项应在3个工作日内报告。

 

第七章 考核监督

第三十五条  市新兴产业办、工业和信息化委对直接股权投资公司进行绩效考核，对连续3年未完成绩效目标的直接股权投资公司，可取消其直接股权投资项目出资人资格。市新兴产业办定期或不定期对直接股权投资项目进行检查，核实直接股权投资公司、直接股权投资运营机构报告信息的真实性。

第三十六条  凡违反本办法规定，弄虚作假，骗取、截留、挤占、挪用直接股权投资资金的，按照《财政违法行为处罚处分条例》（中华人民共和国国务院令第427号）和有关法律法规处理。

 

第八章 附 则

第三十七条  本办法由市新兴产业办会同市工业和信息化委负责解释。

第三十八条 本办法自公布之日起施行。